Исполнение налоговых обязанностей при ликвидации организации
Во-первых, как преобразованные, так и выделенные общества должны по итогам реорганизации иметь сумму чистых активов не меньшую, чем их уставные капиталы.
Во-вторых, налоговые долги не могут переходить при реорганизации путем выделения к юридическому лицу (ст. 50 Налогового кодекса), т. е. они в полном объеме остаются у реорганизованного общества.
В случае передачи новому обществу долгов активы, переданные ему, должны превышать долги на сумму не меньше размера его уставного капитала. Сумма активов, оставляемая у реорганизуемого общества, соответственно должна превышать оставшиеся у него долги.
Реорганизация общества в форме выделения. требует проведения предварительного анализа, который предусматривает:
• подтверждение информации о наличии достаточного количества чистых активов;
• выявление суммы долгов общества;
• изучение структуры долгов: размера гражданско-правовых обязательств и суммы задолженности по налогам и сборам.
При выделении общества следует руководствоваться правилами:
• чистые активы реорганизуемого общества должны превышать или быть равными размеру его уставного капитала;
• активы реорганизуемого общества должны представлять сумму активов реорганизованного и выделенного общества;
• долги реорганизуемого общества не должны превышать суммы долгов реорганизованного и выделенного общества;
• чистые активы созданного предприятия должны представлять стоимость чистых активов реорганизованного и выделенного общества.
Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения. В последнем случае первое из юридических лиц считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия. Высший орган юридического лица определяет основные условия и порядок реорганизации, принимает решение об утверждении соответствующих документов. Основными документами являются:
при слиянии: договор о слиянии, устав или учредительный договор общества, создаваемого в результате слияния; передаточный акт каждой ликвидируемой организации;
при присоединении: договор о присоединении и передаточный акт каждой присоединяемой организации;
при разделении: решение о разделении и создании новых обществ, разделительный баланс;
при выделении: решение о выделении и создании •нового общества, разделительный баланс;
при npeoбразовании: решение о преобразовании, передаточный акт.
При изменении организационно-правовой формы общества учредители должны представить в соответствующий регистрационный орган следующие документы:
• заявление юридическою лица об изменении организационно-правовой формы собственности;
• платежное поручение с подтверждением оплаты за регистрацию юридического лица;
• устав и учредительный договор старой и новой редакции;
• протокол общею собрания участников;
• заявление о выходе участников из состава учредителей;
• решение участников общества о преобразовании;
• копию договора аренды помещения;
• справку об отсутствии задолженности по аренде муниципальных площадей;
• справку об отсутствии задолженности по арендной плате за аренду земли;
• бухгалтерский баланс;
• расчет чистых активов;
• документы, подтверждающие оплату уставного капитала;
• передаточный акт.
Документы представляются в регистрирующий орган по месту прежней регистрации реорганизуемого предприятия независимо от тою, изменится его местонахождение после реорганизации или останется прежним.
При реорганизации общества может быть изменен уставный капитал, а также состав участников вследствие принятия вновь вступивших в общество или исключения выбывших.
Единоличный участник-учредитель реорганизованного общества представляет весь перечень указанных документов за исключением учредительного договора. Основным документом является устав, в котором указан размер уставного капитала общества.
Одним из главных моментов при реорганизации юридических лиц является составление передаточного акта и разделительного баланса. В состав передаточного акта и разделительною баланса включается бухгалтерская отчетность, составляемая в установленном порядке, в объеме форм годового бухгалтерского отчета на последнюю отчетную дату (дату регистрации).
Реорганизуемые юридические лица должны провести инвентаризацию имущества и обязательств в целях подтверждения достоверности отдельных статей передаточного акта или разделительною баланса.
Разделительный баланс составляется по форме бухгалтерского баланса, утвержденной приказом Минфина России от 13.01.2000 № 4н "О формах годовой бухгалтерской отчетности организации". При этом разделительный баланс состоит из общего баланса ранее действовавшего юридическою лица и балансов всех новых обществ.